被害人依公司法第23條第2項「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責」規定，起訴公司連帶賠償時，實務學說上到底有無適用民法第197條第1項而以2年認定消滅時效，或以15年認定消滅時效，實務上迭有爭議。
一、 消滅時效意義
民法債權請求權，要求他人為一定行為或不行為的法律關係，例如返還借款、賠償損害或不當得利等，皆有消滅時效規定，且依不同情形分別適用民法第125條以下規定。此係源自於「法律不保護權利睡著之人」，防止法律關係因當事人不主動維護權利，使得法秩序不安定或久懸未絕，並減輕債務人舉證責任，無須為訟爭留存證據多年。簡單來說，當時效屆滿後，債務人將取得抗辯權，得以合法拒絕債權人請求。
二、 大法庭裁定前實務歧異
(一) 否定說
按公司法第23條第2項規定，係以該負責人執行公司業務違反法令及該他人因此受有損害為要件，屬基於法律之特別規定，並非侵權行為上之責任，其請求權之消滅時效，應適用民法第125條規定，期間為15年（最高法院76年度台上字第2474號判決、最高法院78年度台上字第154號判決採此說）。
(二) 肯定說
按公司法第23條第2項之規定，須具備民法第184條之侵權行為要件，屬一般侵權行為之特別規定，又我國採民商法合一之立法政策，仍有民法相關規定之適用。是若受害人依公司法第23條第2項規定請求公司賠償時，因責任發生之原因事實乃侵權行為性質，且公司法就此損害賠償請求權並無時效期間之特別規定，依上開規定所生之訴訟屬商事事件，不宜規定過長之消滅時效，應適用民法第197條第1項規定，期間為2年。（最高法院102年度台上字第1477號判決、最高法院103年度台上字第851號判決採此說）。
三、 大法庭裁定見解
(一) 公司法第23條第2項，以公司負責人「對於公司業務執行」、「違反法令」與「致他人受有損害」作為構成要件，並將「公司負連帶賠償責任」定為法律效果，同屬於侵權行為責任性質。
(二) 因此，基於我國採取民商合一政策，於特別商事法漏未規定，但與商事法性質相容時，仍應回歸適用民法規範，維護法體系完整性。此外，若相同事件分別適用民法第125條及第197條，將造成公司負責人侵權行為短期時效屆滿後，債權人尚得向公司求償之窘境。
四、 結語
本號裁定公布後，侵權行為被害人需更加細心留意，尤其是與公司法人和解或調解時，切勿於談判破裂才提起訴訟，錯失時效期間而求償無門！
承辦律師：洪士傑律師、秦子捷律師
